A Resolução ANP 817/2020, publicada em 27 de abril, estabelece regras para o descomissionamento de instalações de exploração e produção de petróleo e gás natural e para os procedimentos de devolução de áreas à ANP (Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis), alienação e reversão de bens.1 5g64j

Esse foi um o importante da agência no esforço mais amplo para tornar o marco regulatório brasileiro mais robusto e detalhado na etapa final do ciclo de E&P, que se inicia com negociações de ativos e preparação das atividades necessárias ao descomissionamento, a por investimento de empresas focadas em comprar e (re)desenvolver esses ativos e culmina no descomissionamento em si. Em mercados mais maduros, como Mar do Norte e Golfo do México, essa etapa da cadeia de E&P é um segmento importante para o setor, que inclui desde a prestação de serviços especializados até a transferência de ativos maduros de grandes produtores (IOCs e NOCs) para empresas de menor porte e/ou especializadas na aquisição com ativos desse perfil. No caso das últimas, muitas vezes esse processo se dá com base em financiamento levantado tendo os próprios ativos como garantia.

Um dos aspectos mais relevantes da Resolução ANP 817/20 é a consolidação, em um único normativo, das principais regras relativas ao abandono de campos e ao descomissionamento de instalações. A resolução também estabelece roteiros detalhados para a elaboração e execução dos estudos e programas relativos ao descomissionamento, fixando marcos temporais mais claros para a apresentação desses instrumentos à ANP.

A resolução representa a primeira parte de um conjunto de dois regulamentos que a ANP deve publicar sobre o tema. A segunda parte (cuja consulta pública está atualmente suspensa em razão da pandemia de covid-19) tratará especificamente dos critérios para apresentação e aprovação das garantias de abandono, tema relevante por representar importante impacto financeiro para as empresas de E&P, bem como por sua relevância no contexto de operações de M&A envolvendo ativos em produção.

Destacamos abaixo alguns dos principais temas e inovações trazidos pela Resolução ANP 817/20:

  • Programa de Descomissionamento de Instalações: a resolução prevê inicialmente a apresentação de um Programa de Descomissionamento de Instalações (PDI) conceitual, que deve prever o escopo geral das ações propostas para o descomissionamento. Após aprovação desse documento pela ANP, o contratado deverá elaborar e submeter à aprovação da agência um PDI executivo, com o planejamento efetivo das ações, incluindo informações, projetos e estudos para execução do descomissionamento. A resolução determina que os PDIs serão disponibilizados publicamente, podendo, caso a ANP julgue necessário, ser levados a consulta pública.
  • Estudo de Justificativas para o Descomissionamento: a resolução cria a figura do Estudo de Justificativas para o Descomissionamento (EJD), instrumento que deverá ser apresentado juntamente com o PDI conceitual e conter informações que permitam à ANP avaliar as razões para o abandono e as opções de descomissionamento estudadas. Entre as informações mais relevantes exigidas para esse estudo, as partes deverão demonstrar que analisaram a possibilidade de aumento do fator de recuperação do campo por meio do aumento da vida útil dos equipamentos, substituição por outros mais modernos ou implementação de outras técnicas de recuperação melhorada. Para cada possibilidade estudada, deverá ser apresentado um estudo de viabilidade técnico-econômica (EVTE). O EJD será aplicável apenas a campos marítimos, podendo, entretanto, ser exigido para campos terrestres mediante solicitação formal da ANP.
  • Regulamento técnico de descomissionamento: a resolução aprova um regulamento técnico com instruções para o descomissionamento de instalações marítimas e terrestres, com uma série de princípios e regras que deverão ser observados pelos contratados ao longo do planejamento e execução das atividades.
  • Descomissionamento na cessão de contratos: uma das principais inovações trazidas pela resolução é a possibilidade de que, no curso de um processo de cessão do contrato de E&P, o cedente retenha a obrigação de descomissionamento de parte das instalações, com a anuência da ANP. Desse modo, ficaria estabelecido um marco temporal mais claro, afastando-se a responsabilidade solidária do cessionário pelas atividades que tenham sido retidas pelo cedente.
  • Licitação de campos em produção: outra inovação importante trazida pela resolução permite que a ANP licite campos terrestres em produção que já estejam próximos à etapa de devolução, para possibilitar sua aquisição por outras empresas que tenham interesse na extensão de sua vida útil. Nesse contexto, caso a área seja arrematada, a ANP celebraria um novo contrato de concessão, não havendo procedimento de cessão entre o antigo e o novo concessionário (o que afastaria a responsabilidade solidária entre cedente e cessionário). Porém, a resolução determina uma etapa de negociações entre o antigo e o novo concessionário para transferência das operações, procedimento que pode apresentar complexidades relevantes para a regulação dos interesses e alocação de riscos entre o comprador dos ativos e o atual operador.

A Resolução ANP 817/20 entrou em vigor no dia 4 de maio de 2020. Os contratos de E&P com previsão de descomissionamento em prazo inferior aos estabelecidos na norma para apresentação do PDI e EJD serão analisados individualmente, com base em proposta de cronograma a ser apresentada pelos contratados e aprovada pela ANP.

1 Com a entrada em vigor da Resolução ANP 817/20, ficarão revogadas as antigas Resoluções ANP 25/06, 27/06 e 28/06, que por muitos anos regularam os procedimentos relativos à devolução de áreas e à reversão de bens.